Compraventa de empresas: negocio de riesgo entre el derecho mercantil y el laboral

Puede ser que suene raro o incluso temerario. ¿Compraventa de empresas en este momento socioeconómico en el que la COVID-19 ha sacudido todo? ¿Incluso, cuando aún en ciertos países y sectores todavía se seguían pagando las consecuencias de la crisis financiera del 2008? Pues sí. Y en épocas de recesión pueden ser negocios que acaben saliendo de lo más rentables. Por eso se siguen acometiendo. Eso sí, hay que tener en cuenta que en la transacción de una empresa intervienen muchos factores y aspectos, entre ellos el legal. A lo largo de estas líneas trataremos de dar varias pautas jurídicas de cierta importancia en la compraventa de empresas.

Comprendiendo el concepto de compraventa de empresas

Al igual que como ocurre con muchos otros términos y vocablos jurídicos, lo cierto es que lo mejor que podemos hacer antes de nada es definir lo que es la compraventa de empresas desde el punto de vista jurídico. En nuestro caso definiendo la compraventa de empresas desde el derecho mercantil: se trata del contrato por el que uno o varios empresarios, constituidos de la forma que sea, entregan sus acciones o participaciones a otras empresas (también del tipo que sea, una organización a cambio de un precio.

Como podemos ver tras leer una definición tan amplia como la que acabamos de dar, en la compraventa de empresas suelen entrar muchísimos factores. El precio, los agentes participantes en la operación, los tipos de sociedades que estén involucradas en la compraventa, los aspectos jurídicos y de tributación que hay que cumplir… Por eso, una gestión así, aunque sea para un negocio particular pequeño, plantea muchísimas cuestiones y se regula.

Lo que tiene que recoger cualquier contrato de compraventa de empresas

Ahora bien, antes de entrar en materia y ceñirnos al aspecto legal, debemos tener en cuenta qué se debe estipular sí o sí en cualquier contrato de compraventa de empresas:

• La persona física o jurídica que vende la compañía en cuestión. Esta puede ser un individuo que cuenta con las acciones o un grupo o sociedad.  Y, obviamente, también quien la compra.
• Lo que se está vendiendo, ya que en la compraventa de una empresa se pueden vender tanto la totalidad o una parte de las acciones o activos de la misma como patrimonio o bienes que tenga.
• El precio por el cual se va llevar a cabo la operación, así como las condiciones y la forma de pago por tal transacción.

Son aspectos muy relevantes y en los que, a posteriori, influirán cuestiones jurídicas. Por eso, recurrir a especialistas en derecho mercantil como Heras es de lo más aconsejable. Eso, sí, nosotros te recomendamos hacerlo cuanto antes por la simple razón de que las dificultades y embrollos jurídicos los verás y podrás sortear desde el inicio.

Pero, ¿qué ley se rige un contrato de compraventa de empresas?

Así mismo, centrándonos en lo que es la parte jurídica más estricta, hay algo que llama la atención de primeras. Según el ordenamiento jurídico español, la compraventa de empresas no tiene una regulación expresa. Por lo tanto, se acaba acogiendo a normativas más genéricas, como el propio artículo 1255 del Código Civil y el Código de Comercio.

De hecho, todo dependerá del tipo de acuerdo que se pacte, entiendo por ello las cuestiones económicas, el número de acciones o activos que se venden… Sin embargo, a rasgos generales, como indicábamos, las pautas generales la marcan el artículo 1.255 del código Civil y, sobre todo, el 325 del Código de Comercio. Por éste se pasa a categorizar la operación como perteneciente al derecho mercantil y se señala que:

• “Uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto – determinado o determinable-, en dinero o signo que lo represente”.

A su vez, este mismo artículo del Código de Comercio español establece que es mercantil, ya que hace referencia a “la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa”.

¿Y qué pasa con los trabajadores cuando se vende una empresa?

Quizás esta sea una de las cuestiones que más repercusión acaban teniendo cuando se producen compraventas de empresas. O por lo menos, con mayor impacto mediático. Aun así, en muchas ocasiones y desde un punto de vista individual, pertenece más a la rama del derecho laboral que al mercantil.

De todas formas, sí podemos señalar que en la mayoría de casos, al tratarse de una subrogación, lo único que cambia es el empleador. Es decir, el contrato laboral del trabajador ni se extingue ni se tiene por qué modificar en la compraventa de activos de una empresa o de la totalidad de la empresa en sí.

En teoría y acogiéndonos a lo que reza el Estatuto de los Trabajadores, ni el horario, ni la retribución variarán. A su vez, tampoco tendrá derecho a una indemnización o finiquito ningún trabajador en la compraventa de una empresa, así como tampoco puede negarse a una subrogación así.  

De todas formas, posteriormente habría que ver cada caso de forma personalizada. Por eso quizás lo mejor si te encuentras en una situación así es que recurras a los servicios de una asesoría especialista como nosotros. En Asesoría Heras contamos también con profesionales del derecho que solventarán tus dudas online, por teléfono o en nuestra oficina de Bilbao. Tan solo tienes que visitarnos o llamarnos.